Şirketler Hukuku Şerhi (4 Cilt) - Hasan Pulaşlı - Adalet Yayınevi

Şirketler Hukuku Şerhi’ nin bu 4. baskısında yapılan değişikliklerin tek tek sayılamayacak kadar çok olduğunu önemle belirtirken, anılmaya değer de lege lata ve de lege feranda perspektifinden önemli yenilikleri başlıklar halinde şöyle verebilirim.

1. TTK’daki değişiklikler: 27.12.2020 tarihli ve 7262 sayılı Kanunla, TTK’nun, gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların ticaret siciline tesciline ilişkin m. 40/2; ticari defterle ilgili m. 64/4; genel kurulda oy kullanacak kişilerle ilgili m. 415/2; GK toplantısında hazır bulunanlar listesine ilişkin m. 417/1 ve 2 ve 5. fıkraları: kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinde şirkete ve üçüncü kişilere karşı yetkili olmaya ilişkin m. 426/2: kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve MKK’ya bildirime ilişkin m. 486/2; kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin m. 489 ve cezai sorumluluğa ilişkin m. 562. hükümleri ve 7263 sayılı Kanunla, kamu kurum ve kuruluşları tarafından, ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtlarına ilişkin olarak TTK ‘nın 373. maddesine eklenen 3. fıkrası, kitaptaki ilgili yerlere eklenmiştir.
2. Genişletilen konular. Anonim şirketlerde, hemen hemen her konu yeniden incelenmiş ve ayrıntılı açıklamalar yapılmıştır. Bu bağlamda; yönetim kurulunun m. 367/1 uyarınca yönetim yetkisinin devri (Übertragung der Geschäftsführung), m. 370/2 temsil yetkisinin devri (Delegation); anonim şirket nama yazılı pay veya pay senetlerinin devriyle ilgili m. 492 vd. daki bağlam hükümleri (Vinkulierung); esas sözleşmede yer alan ön alım hakkı (Vorkaufsrecht) ve öncelik hakkı (Vorhandrecht); anonim şirketin ve paysahiplerinin uğradığı zararlar nedeniyle YK üyeleri ve yöneticilere karşı açılan hukuki sorumluluk davaları; mali ve idari yönden ibra konuları yüksek yargı kararları eşliğinde incelenmiş ve değerlendirilmiştir. Limited şirketlerde ortakların bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetim isteme; müdürlerin haklı sebeplerle görevden alınması; çıkma ve çıkarılma gibi tartışmalı konular, İsviçre-Türk hukukundaki bilimsel öğretideki görüşler ve yargısal içtihatlar çerçevesinde ayrıntılı şekilde incelenmiş ve değerlendirilmiştir. 
3. Yenilikler. Yenikler, başlıklar halinde şöyle sayılabilir: Alman ve İsviçre hukuka nazaran Türk hukukunda henüz kavramsal düzeyde incelenen Anonim şirketlerde yönetim kurulunun; limited şirketler müdürlerin “uyum” (Compliance) sorumluluğunun koşulları, buna ilişkin olaylar, İsviçre, Türk ve Alman hukukundaki düzenlemeler ile doktrindeki görüşler ve yüksek mahkeme kararlar eşliğinde detaylı olarak incelenmiştir. 
4. Anonim şirketlerde yönetim kurulu (YK) üyelerinin hukuki sorumluluğuna ilişkin öğretideki görüşlerin yanı sıra, bu sorumluluğa ilişkin en çok dava açılan konular ve sorumluluk davalarında kusuru ispatla kimin yükümlü olduğu konusu İsviçre Federal Mahkemesinin ve Yargıtay’ın 2021 tarihli yeni kararı doğrultusunda kapsamlı şekilde incelenmiş ve kitaba işlenmiştir.